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事業譲渡による再構築

事業譲渡とは

事業譲渡とは、一部の会社事業を他の会社に譲渡する事です。

 

実際の例でお話しすると、建設業メインと事業としながら投資目的で不動産賃貸業を行っていた会社があったとします。

 

しかし、バブル時期に購入した不動産の価値は年々下がり下がり、売却もできず返済に追われるという状況になっていました。

 

そこで、不動産賃貸業を事業譲渡し、建設業だけを残す事業譲渡という選択をされました。

 

事業譲渡は、「一定の営業目的のため組織化され、有機的一体として機能する財産」の移転であり、その財産によって営まれる事業活動も引継ぐものです。 

 

つまり、事業譲渡が行われるときには、売り手企業と買い手企業が存在します。

 

売り手企業は、自社の事業を買い手企業に売却します。 このとき、売却の対象になるのが「事業そのもの」なので、事業譲渡と言います。

 

「事業そのものを売却する」ということは、事業に伴う人や物(不動産や商品、工場などの資産)、取引先や技術などを個別に譲渡することを意味します。

 

会社そのものを売却するわけではないので、一部の事業を譲渡することも可能です。

 

また、債務を切り離して、プラスの部分だけを譲渡することも可能ですし、従業員を引き継がないこともできます。

 

ただし、事業譲渡を行った場合、売り手企業は、譲渡した事業と同じ内容の事業を行うことが制限されます。競業避止義務が課されるということです。

 

売り手企業が同じ事業を営むと、買い手企業と競争が発生し、買い手企業にとって不利益があるからです。

 

事業譲渡を理解するためには、株式譲渡と比べると、わかりやすいです。

 

株式譲渡の場合には、売り手企業は買い手企業に対し、会社の株式を譲渡します。すると、会社全体に対する権利をまとめて譲渡することになります。

 

そこで、「不動産だけ」とか「この事業だけ」とか「この権利だけ」譲渡するということもできませんし、債務だけを切り離すこともできません。

 

事業譲渡の場合には、こうした会社の構成要素を部分的に譲り渡すことになる点に、大きな特徴があります。

 

事業譲渡(または事業譲受)を選択するか否かを考えるポイントがいくつかあります。

事業譲渡が利用される場合のニーズ

売り手企業のニーズ

  • 事業の一部だけを売却して、他の事業を継続したい

  • 別の事業を始める資金がほしい

  • 会社の後継者がいない

買い手企業のニーズ

  • 今後さらに事業を大きくしたい

  • 事業展開している地域や分野を大きくしたい

  • 株式上場を目指していて、自社の不足部分を補強したい

  • 事業譲渡を受けることで、集客力を強めたい

  • 株式上場で資金力が豊かになった

  • 株式上場を目指し、不足部分を補いたい

  • 買収により集客力を拡大したい

  • 新分野を開拓したい

事業譲渡が利用される場合、以下のような,売り手企業、買い手企業それぞれのニーズがあります。

事業譲渡を選択するポイント

事業譲渡を選択されるにあたり、合併などと違いをご説明します。

事業譲渡は、承継する資産や負債を自由に選択できる

事業譲渡を行うときには、個別の資産や負債を1つ1つ承継することになります。

 

そこで、譲渡対象の資産や負債を自由に選択することができます(ただし、負債については、金融機関が承諾しないと、譲り渡すことが難しいです。金融機関と交渉を行う必要があります。)

そこで、一部の事業や資産を移転したい場合には、事業譲渡が向いています。 たとえば、複数の事業を行っていて、うち1つのみを売却したい場合、事業譲渡を行うメリットがありますし、簿外債務がある場合、債務を切り離して資産だけを譲渡することもできます。

 

買い手企業にとっても、相手の会社のすべての事業には関心がないけれども、一部の事業のみ譲り受けたいという場合、事業譲渡が有効です。

会社は以前と変わらず残る

事業譲渡を行うとき、売り手企業も買い手企業も、両方の会社が存続することが前提です。

 

この点は、株式譲渡や合併などの他のM&Aの手法と大きく異なります。

 

そこで、売り手企業が、M&A後も自社を残して別事業を営みたい場合などには、事業譲渡を選択するメリットが大きいです。

 

せっかく育てた会社を、世の中から消してしまうのが忍びない、というケースでも、事業譲渡を利用する価値があります。

 

買い手企業にとっては、事業譲渡を受けても、譲渡会社が残ることには注意が必要です。 譲渡企業が、譲渡対象となった事業と同じ内容の事業を始めてしまったら、譲渡企業が競争相手となってしまうからです。

 

このことは、競業避止義務を課することで防止出来るとしても、前の会社が残ることにより、取引先や顧客が混乱する可能性もあります。

 

そこで、売り手企業には、取引先や顧客等の関係者に対し、事業譲渡を行って自社はその事業から外れることを、しっかりと説明する必要があります。

事業譲受先は全くの別法人

事業譲渡を行うとき、事業の譲受先(買い手企業)は、売り手企業とはまったくの別法人です。

このようなことは、当たり前だと思われるかもしれませんが、実は結構重要です。

 

事業譲渡を検討される売り手企業は、後継者探しをしていることが多いからです。

 

多くの中小企業は、後継者を探すとき、まずは息子などの親族に譲ろうとして、その次に自社の従業員や取締役に譲ろうとすることが多いです。

 

つまり「自社に何らかの関係のある人」に継いでほしいと考えるのです。

 

経営者が手塩にかけて育てた会社ですから、信用できる人に継いでほしいと思うのは、自然なことです。

 

それができなかったときに、M&Aによる事業承継を考える、というパターンとなります。

 

そこで、事業譲渡を行うとき、相手先が、自社とは全く関係のない第三者であることが重要となってくるのです。初めて会う会社ですから、相手がどのような考え方なのか、事業承継後、どういった経営方針で事業展開していくのか、前の会社の名前を残すのか、従業員を引き継ぐのか、処遇をどうするのかなど、まったく不透明な状況となります。

 

事業譲渡を行うときには、相手がどのような考えを持ったどのような会社なのかを、しっかりと見極める必要があります。

 

そのようなときに、専門的なサポートを行うのが、当社サテライトのような専門会社です。

 

自社では、こうした重要な判断を的確にできないことがほとんどですので、是非ともプロである私たちを頼ってください。

事業譲受先は買収資金を払う必要がある

事業譲渡を行うときには、事業の譲受先は、お金を支払う必要があります。

 

このことも、当然だと思われるかもしれませんが、重要な判断要素です。

 

たとえば、先に説明したような、子どもなどの親族に承継させるケースの場合、後継者である子どもは対価を支払わないことも多いです。

 

従業員や取締役が引き継ぐケースでも、退職金や給与を増額するなどの方法で、会社が事実上援助を行うことなどがあります。

 

そこで、こうした事業承継の場合、会社にはお金が入ってきませんし、後継者がお金を用意する必要はありません(なお、従業員承継のケースなどでは、対価支払いが行われることもあります)。

 

これに対し、事業譲渡を行うときには、売り手企業の事業を価格査定した上で、買い手企業が必ず対価を支払う必要があります。

 

そこで、事業譲渡を行う場合、売り手企業は、自社の評価を適正に行った上で、ある程度資金力豊かな買い手企業を探す必要があります。

 

譲渡価格で折り合いがつかなければ、いかに相手を気に入っても、事業譲渡を実行することができません。

 

また、事業譲渡をすると、まとまったお金が入ってくると言うメリットもあります。

 

これを元手にして、売り手企業が新たな分野の事業展開を始めることなども可能です。

 

買い手企業にとっても、このことは重要です。

いかに対象企業の事業に魅力を感じても、自社の資金力が不足していたら、事業を買い受けることができないためです。

 

以上のように、事業譲渡を選択するかどうかに際しては、事業を個別に承継できること、会社が存続すること、譲受企業が第三者であること、譲受企業に資金が必要なことがポイントとなります。

 

これらの特徴を踏まえた上で、自社が事業譲渡を行うべきか、的確に判断することが必要です。

 

自社では適切に判断しにくい場合には、私たちMがアドバイスとサポートを行いますので、お気軽にご相談ください。

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